Sermaye şirketi olan Limited şirketlerde ortağın payını devretmesi (satması) olağan bir durumdur. Bunun çeşitli sebepleri vardır.

Ülkemizde şirketleşme olgusu arzu edilen seviyede değildir, ortak payını devam eden ortağa veya yeni bir ortağa devretmekte, devir işleminin karar defterine kaydı yapıldıktan sonra devir noterde gerçekleşmektedir. Devir bedeli otağın şirketteki mevcut sermaye payı üzerinden belirlenmektedir.

Özsermayesi yüksek miktarda olan limited şirkette ortağın devir bedeli şirketteki sermaye payı üzerinden değil, özsermayedeki payı üzeinden belirlenmelidir. Payını devreden ortak nakit sermaye taaahüdü dışındaki geçmiş yıl karları v.b.gibi özsermaye kalemleri öz sermayeyi önemli miktarda yükseltmişse ortağın sermaye payıda değer kazanır.

Ortak pay devrini (satışını) özsermayedeki payı üzerinden yapmak zorundadır. Duruma göre yıllık gelir vergisi beyannamesi verip bu kazancı değer artış kazancı olarak beyan eder. Limited şirkette ortağın pay devrinden kaynaklanan kazancı payı edinim tarihine bakılmaksızın istisna tutarını aşması durumunda beyan edilecektir. Ortak pay  devrini özsermayedeki değerinden daha düşük bir bedelle devredebilir.

Ortak şu hususları itiraza konu edebilir;

– Stok devir hızının düşük olduğu,

– Banka mevduatının yüksek tutarda bulunmadığı,

– Alacakların önemli kısmının uzun vadeli alacaklardan olduğu,

– Satıcı ve banka borcunun kısa vadeli borçlardan oluştuğu,

– Finans sıkıntısı içinde bulunduğu,

– Gerçek aktifin hesabında birikmiş amortisman ve şüpheli alacakların (varsa) değerlendirmeye alınmadığı bu nedenle aktifin yüksek gözüktüğü v.b.  gibi bilanço kalemlerin öz sermayenin hesabında itiraza konu edebilir.

 

Yeminli Mali Müşavir

Atay PANAYIRCI

06.11.2015